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杭萧钢构关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务...

  证券代码: 600477 证券简称:杭萧钢构 编号: 2017-131

   杭萧钢构股份有限公司

   关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司

   主要财务指标的影响及公司拟采取措施的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重大事项提示:

   以下关于杭萧钢构股份有限公司 (以下简称 “杭萧钢构”或 “公司”) 公开发行可转换公司债券后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测,投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策,如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的,公司不承担任何责任。本公司提示投资者,制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

   根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等法律、法规、规范性文件的要求,公司就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下:

  一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

   假设前提:

   1、 本次可转债发行方案于2018年3月末实施完毕,并于2018年9月末全部转股。 上述发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅为估计,最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准。

   2、 公司2017年、 2018年归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润与2016年持平;公司2018年年度现金分红的时间、金额与2017年年度分红保持一致。(该假设分析仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用,并不构成公司的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。 )

   3、 本次可转债的转股价格为11.96元/股。(该价格不低于公司第六届董事会第五十六次会议召开日,即2017年11月 13 日 , 前二十个交易日均价与前一交易日均价较高者取整计算,该转股价格仅为模拟测算价格,并不构成对实际转股价格的数值预测。 )

   4、 本次公开发行可转债募集资金8亿元(不考虑发行费用的影响),已全部完成转股。 本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

   5、 测算不考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响。

   6、2017年12月31 日归属于公司普通股股东的净资产=2017年期初归属于公司普通股股东的净资产+2017年归属于公司普通股股东的净利润-本期现金分红金额。 2018年12月31 日归属于公司普通股股东的净资产=2018年期初归属于公司普通股股东的净资产+2018年归属于公司普通股股东的净利润-本期现金分红金额+转股增加的所有者权益。 即, 在预测公司发行前后归属于公司普通股股东的净资产时,未考虑除本次可转换公司债券转成公司股票、归属于公司普通股股东的净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响。

   7、 假设除本次发行外,公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为 。

   基于上述假设,本次可转债转股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下:

   项目 2017 年/ 2018 年/2018.12.31

  

   2017.12.31 转股前 全部转股后

  

  总股本(万股) 137,403.06 137,403.06 144,092.02

  

  归属于公司普通股股东的净利润(万元) 44,875.84 44,875.84 44,875.84

  

  扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 42,851.48 42,851.48 42,851.48

  

  的净利润(万元)

  

  本期现金分红(万元) 8,453.16 8,453.16 8,453.16

  

  分红月份次月至年末的月份数 6 6 6

  

  本次发行募集资金总额(万元) - 80,000.00 80,000.00

  

  期初归属于公司普通股股东的净资产(万元) 216,872.15 253,294.83 253,294.83

  

  期末归属于公司普通股股东的净资产(万元) 253,294.83 289,717.51 369,717.51

  

  基本每股收益(元) 0.33 0.33 0.32

  

  稀释每股收益(元) 0.33 0.33 0.32

  

  扣除非经常损益后基本每股收益 0.31 0.31 0.31

  

  扣除非经常损益后稀释每股收益 0.31 0.31 0.31

  

  加权平均净资产收益率(% ) 19.08% 16.53% 15.39%

  

  扣非加权平均净资产收益率(%) 18.22% 15.78% 14.70%注: 1、转股前基本每股收益=当期归属于公司普通股股东的净利润÷转股前总股本;

  2、转股后基本每股收益=当期归属于公司普通股股东的净利润÷ (转股前总股本+转股股份数×转股月份次月至年末的月份数÷12);

  3、转股前加权平均净资产收益率=当期归属于公司普通股股东的净利润÷ (期初归属于公司普通股股东的净资产+当期归属于公司普通股股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12);

  4、转股后加权平均净资产收益率=当期归属于公司普通股股东的净利润÷ (期初归属于公司普通股股东的净资产+当期归属于公司普通股股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+募集资金总额×转股月份次月至年末的月份数÷12)。

   根据上述假设测算,本次可转换公司债券发行并转股完成后,公司总股本和净资产均有一定幅度增加,对公司 2018 年每股收益和加权平均净资产收益率均有一定摊薄影响。特此提醒投资者关注本次可转换公司债券可能摊薄即期股东收益的风险。

  二、对于本次公开发行摊薄即期回报的风险提示

   本次可转换公司债券发行并转股完成后,公司总股本和净资产均有一定幅度增加。 但由于募集资金使用对公司整体盈利能力的提升作用需要一定时间, 所募集资金可能在一定时期内出现闲置情形,公司的每股收益和净资产收益率等指标存在短期内下降的风险。 此外,若本次发行募集资金不能实现预期效益,也将可能导致公司的每股收益被摊薄,从而降低公司的股东回报。

   特此提醒投资者关注本次公开发行可转换公司债券可能摊薄即期回报的风险, 同时公司就摊薄即期回报制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

  三、 董事会选择公开发行可转换公司债券的必要性和合理性

   本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 8 亿元(含 8 亿元),扣除发行费用后用于“杭萧钢构旧厂区(房)改造——万郡绿建产品体验中心项目” (以下简称“体验中心”) 。

   “杭萧钢构旧厂区(房)改造——万郡绿建产品体验中心项目” 的必要性和合理性分析如下:

   (一) 为建筑业转型升级提供新型模式试点示范

   杭萧钢构绿色建筑生态链集成服务平台以创建全国区域性产业发展示范平台,以激活工业发展活力、推进生产性服务业发展为目标,力求带来巨大商机和市场机会的同时构建生产性服务业企业集聚发展态势,以浙江为代表的区域经济正式进入“后工业化”时代为契机,为全国建筑业的平稳发展和转型升级提供模式创新试点示范,为全国各地传统建筑企业提供了一种切实可行的转型升级新思路。

   公司通过体验中心打造绿色建筑集成服务平台,为产业链上下游企业,尤其是大量传统中小型企业,提供了整合销售渠道、创新商业模式的载体。另一方面,以建筑系统的绿色化、智能化为方向,推进产业整体转型升级,已经成为行业发展的新趋势,杭萧钢构的钢结构主业与推进新型建筑工业化有着天然联结,通过构建体验中心,能够逐步形成绿色建筑产业生态,进而带动建筑行业转型升级、带动区域产业更新迭代,承担起行业领军企业的责任与使命,占据未来产业生态的制高点。

   (二) 发挥产业集聚效应,促进公司现有业务发展

   在我国经济进入“新常态”的背景下,如何保持现有业务的稳定增长、进一步开拓新的市场领域,是每一家企业需要解决的课题。尤其对于杭萧钢构而言,考虑到主业与面临调整产能压力的钢铁行业紧密关联,更需要突破现有业务框架、降低采购成本、扩大业务规模、增强盈利能力并探索全新商业模式,开辟更为广阔的市场新空间。

   杭萧钢构作为建筑钢结构领域的领先企业,积累了大量绿色建筑行业上下游企业资源。近年来,公司在传统业务技术创新的基础上创新商业模式,开创了以技术、品牌管理方法实施许可为核心的技术实施许可新业务模式。公司在现有业务及技术实施许可业务推广中,需要让客户深入了解并理解公司的产品、技术及管理的能力。通过建设体验中心,公司不仅可以充分的展示自身的产品、技术及管理能力,更能更好的发挥产业集聚效应,让公司及更多的行业上下游企业有展品展示、业务交流的机会,从而也可以让公司的产品、技术及管理模式有更好的展示平台,增加公司钢结构以及技术实施许可模式的业务机会,促进公司业务的发展,增强公司的盈利能力。

   (三)打通绿色建筑产业链,降低公司采购成本

   我国的建筑行业虽然市场巨大,但是具有分散化的特点,行业集中度较低。产业链上产品品类较多且每个品类的中小供应商众多,存在着信息不透明、优质产品缺少展示平台等问题。同时,目前绿色建材产业链的供应商基本都通过渠道商的模式进行产品销售,最终售价受到渠道商代理成本的影响。通过建设体验中心,可以连接绿色建筑产业链的上下游企业,为供需双方搭建一个集中展示和直接沟通的平台,供应商可以以较低的成本接触到更多的需求方,产品售价在没有渠道商的情况下也将更具竞争力;需求方也可以一站式接触到全品类的供应商,同时也可以对产品进行实物验证和横向对比,大大提升行业的采购效率。对于杭萧钢构来说,也可以通过体验中心进行直接采购,有效降低公司的采购成本。

   (四)延伸公司产业链,培育未来新增长点

   体验中心不仅为自身提供了产品展示体验的平台,也为行业上下游企业提供产品展示、业务交流的机会。公司负责制订产品体验展示规划和规则,负责将已签协议的战略合作合格供应商及其产品在产品体验中心组织实施展示,负责展示产品的进出门管理、客户接待管理,并收取展示管理费。未来展示管理费将成为公司新的业务收入增长点,提高公司的盈利能力。

   (五)为公司实现打造综合性绿色建筑集成服务平台的长远战略目标及规划垫定坚实的基础

   公司坚持以“成为世界一流的绿色建筑集成服务商”为愿景目标, 在夯实钢结构传统主业的基础上,进一步加强技术研发创新能力和运营服务能力,保持公司在行业内的技术领先优势和转型升级先发优势,持续推动公司以技术、管理、品牌输出为核心的战略合作业务模式,利用好国家大力推广装配式建筑的黄金时期加快推进战略合作业务,尽快完成全国布局,与全国更多致力于发展绿色建筑的企业进行深度合作,使兼具社会效益和经济效益的钢结构住宅体系在全国得到进一步的推广,让更多有想法有意愿的企业参与到新型建筑工业化建设中来,共同引领未来工程建设模式及绿色经济发展的新方向,在实现公司转型升级的同时,也为我国“住宅产业化和建筑工业化”做出更多贡献。

   打造综合性绿色建筑集成服务平台是公司成为世界一流的绿色建筑集成服务商的重要途径,建设体验中心项目是公司实现长远战略规划的基础。以体验中心为基础,公司未来将进一步完善线上交易平台的功能与模块,通过供应链和金融模块提供更全面的服务,通过大数据协同上下游设计生产,改善提升整个绿色建筑行业的业务流程,提升行业效率,打造绿色建筑行业内标杆性的集成服务平台。

  四、 本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

   公司上市以来主营业务主要包括多高层钢结构、轻钢结构、空间钢结构、建材产品, 2010 年,公司为加大钢结构住宅推广力度,树立钢结构住宅样板工程,公司成立房产公司开始涉足钢结构住宅的房产开发业务。 2014 年,公司在技术创新的基础上创新商业模式,开创了以技术、品牌、管理方法实施许可为核心的战略合作新业务模式。

   本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过8亿元(含8亿元),扣除发行费用后用于 “杭萧钢构旧厂区(房)改造——万郡绿建产品体验中心项目” 。公司目前不仅形成了包含钢结构建筑设计、钢结构关键部品制造、钢结构建筑建造与销售的钢结构建筑全产业链布局,更是处在链接上游原材料供应商和下游建筑、地产公司的建筑领域关键节点,对于延伸发展综合性绿色建筑集成服务平台具有先天优势。 利用该优势,本次募投项目的实施可以降低公司采购成本、扩大公司业务规模、增强公司盈利能力并探索全新商业模式, 为公司开辟更为广阔的市场新空间 。 本次募集资金投向符合公司提升公司 “成为世界一流的绿色建筑集成服务商”的愿景目标,有助于提升公司的长期发展能力。

  五、公司从事募投项目在市场、技术、人员等方面的储备情况

   市场方面,公司拥有钢结构领域深耕十余年的成功运作经验,积累了大批优质的客户资源与供应商资源,能够支撑起完整的生产、贸易、流通链条,成为构建绿色建筑集成服务平台完整产业生态的基础。 此外, 自 2014 年下半年以来,杭萧钢构加快推进以技术、品牌管理方法实施许可为核心的战略合作新业务模式,截止 2017 年 9 月 30 日签署钢结构住宅体系战略合作协议的企业已达到 66家,战略合作伙伴涉及建筑、房地产、建材、设计等多个相关行业领域,分布全国多个地区,不仅能够支撑起体验中心的初始数据积累与功能测试过程,还能够成为体验中心发展壮大过程中的支柱力量。

   技术方面, 公司能够提供钢结构建筑从设计到制作安装的一体化系统解决方案,并且在新型楼承板、内外墙板、梁柱节点、结构体系、构件形式、防腐防火和施工工法等方面先后获得 360 余项国家专利成果,参编、主编 30 多项国家、地方、行业规程规范。 2016 年,杭萧钢构研发投入总额占营业收入比重达 4.66% ,公司研发人员的数量 741 人,占公司总人数的比例达 14.96% 。雄厚的技术要素基础,包括知识产权储备、标准储备与研发团队储备等,成为搭建体验中心过程中把控产品质量、把握关键环节、树立行业标准与行业话语权的基础。此外,杭萧钢构是国内绿色建筑中的钢结构装配式建筑领域的领军企业,在当前国家大规模推行装配式建筑的环境下,杭萧钢构依托于自身业内领先的钢结构生产技术以及钢结构建筑安装设计经验,大力推广普及以钢管束组合结构住宅体系为代表的钢结构建筑,率先布局完成了以浙江汉德邦建材有限公司、浙江汉林建筑设计有限公司、万郡房地产有限公司为核心的包含钢结构建材生产、建筑设计以及住宅销售在内的战略布局。杭萧钢构的技术积累跨越建筑、建材、设计等多个领域,体现了杭萧钢构技术能力的综合性,也使得体验中心的建设与运营能够保证极强的专业性与权威性。

   人才方面, 公司一直以来倡导“人人是人才,人人尽其才;一流员工,一流企业”的人本理念, 截至 2017 年 9 月 30 日,母公司在职员工 1,878 人,主要子公司在职员工 2,910 人,其中本科以上人员 842 人,占比 17.6% ,硕士研究生及以上人员 83 人,包含教授级高级工程师、博士等高级人才。良好的员工团队储备,为构建体验中心运营团队提供了基础;在团队组建与组织架构拓展的过程中,可以根据组织机构设置与功能设定,从集团内部及行业标杆企业物色符合平台发展规划要求的人才和团队,选聘管理团队与职能人员。 同时体验中心构建过程中,公司已引入包括六大品类行业专业人员、体验中心运营优秀人才在内的管理团队及核心人才。

   公司本次发行募集资金所投资项目在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础,随着募投项目的推进以及业务规模的逐渐扩大,公司将积极完善人员、技术、市场等方面的储备,以适应业务不断发展和升级的需求。

  六、 公司应对本次公开发行摊薄即期回报采取的措施

   (一)公司现有业务板块运营状况,发展态势,面临的主要风险及改进措施

   公司是全国钢结构首家上市企业,是钢结构行业中的优势企业。公司是全国首个获得 “钢结构住宅” 发明专利的企业;全国首个拥有自主知识产权和钢结构住宅完整配套体系的 “ 国家住宅产业化基地” ; 首家成功实施规模达 26 万平米的高层钢结构住宅建筑群企业;钢结构制造行业首家获得房屋建筑工程总承包壹级资质企业;国内首家建立了 “集房屋设计、部品制造、工程管理以及房产开发于一体” 的钢结构住宅完整产业链企业。

   发行人主营业务以建筑钢结构为主,包含建筑钢结构工程的设计、制造与安装。发行人生产的主要产品分为多高层钢结构、轻钢结构、空间结构等。此外,公司的子公司汉德邦建材生产绿色低碳建材产品,主要应用于钢结构建筑等绿色建筑;公司的子公司万郡包头从事钢结构住宅开发业务。 2014 年、 2015 年、 2016年及 2017 年 1-9 月 ,公司营业收入分别达到 393,290.85 万元、 378,643.47 万元、433,851.60 万元和 319,043.43 万元,归属于母公司所有者的净利润分别达到5,925.81 万元、 12,051.04 万元、 44,875.84 万元和 53,467.81 万元, 各项业务发展态势良好。

   公司目前面临的主要风险情况如下:

   1、 国家宏观政策变化及行业波动风险

   近年来,国内、国际整体经济形势复杂多变,整体宏观经济形势及政策波动较大。国家宏观经济调控会通过影响钢结构行业的上、下游行业,从而对钢结构行业产生一定影响,宏观调控及产业政策的变化可能会影响公司原材料成本及业务承接。

   在房地产业务方面,近年来,为引导和促进房地产业持续、稳定、健康的发展,国家对房地产行业出台了一系列的调控政策,对房地产开发企业的经营与发展产生了直接的影响。如果公司不能适应国家政策的变化,则有可能对公司的经营和发展造成不利影响。

   2、 市场竞争风险

   近年来,钢结构企业得到了较快发展,行业竞争日益激烈,低价中标和不规范竞争势态短期内难以改变。随着建筑业大型央企对钢结构行业的介入,建筑钢结构行业的竞争格局有所改变,公司也将面临更为激烈的市场竞争。如果公司不能持续保持传统钢结构领域的优势地位,则将会面临较大的市场竞争风险。

   3、 原材料价格波动的风险

   公司产品的主要原材料为钢材,其成本占总成本的比重较高,其价格波动会对公司的生产经营产生较大影响。随着主要原材料供求关系和市场竞争状况的不断变化,公司主营业务成本也随之波动。公司在原材料价格波动较大的情况下,可能对公司业绩带来负面影响。

   4、 偿债风险

   受建筑行业工程项目运营周期长、资金周转慢等因素影响,公司流动资金需求压力较大,负债规模较大。 2016年末、 2017年9月末,公司流动比率分别为1.33、1.38,速动比率分别为0.49、 0.49,合并口径下资产负债率分别为63.66% 、 57.47% 。由此可见,公司流动比率、速动比率较低,资产负债率一直保持在较高水平,存在一定偿债风险。 尽管公司目前为止并未出现不能按期偿还借款的情况,且目前仍与供应商和客户保持着良好的合作关系,但公司仍存在较大的偿债压力,公司未来可能存在偿债的风险。

   5、 存货减值的风险

   2014 年末、 2015 年末、 2016 年末及 2017 年 9 月末,公司合并口径存货账面价值占总资产的比重分别为 59.99% 、 53.69% 、 50.21%及 48.69% ,存货占比较高,导致公司存货跌价的风险也相应较高。

   6、 产品和工程质量索赔风险

   公司的业务模式是钢结构设计、制作、安装服务一体化模式,技术难度较高,需按合同规定条款承担质量保障义务并对此负责任和义务。如果产品和工程因质量问题或工期延误等问题造成业主的经济损失,公司则可能遭到业主的索赔,这不仅会损害公司的声誉和市场形象,而且将使公司遭受经济损失。

   7、 安全生产风险

   公司主营业务的工程施工主要在露天、高空环境下进行,因此在施工过程中可能存在因自然环境、管理制度不完善、安全监管不严格、操作不规范等原因造成的安全风险,从而给公司的工程实施、品牌信誉等造成损失。

   8、 人力资源管理风险

   经过多年的发展,公司形成了一支稳定的高素质员工队伍,员工结构合理。

  

  随着公司业务的发展,需要各类专业人才,而各类人才的引进、磨合、激励、提

  

  升需要一定的时间和过程。如果公司的人才引进和培养跟不上公司的发展速度,

  

  则将对公司的业务开发和经营管理造成影响。

  

   9、 诉讼风险

   公司 在承揽和承建建筑工程时,工程建设项目的完成需要经过设计、施工、监理、试运行等多个环节,涉及的单位较多,各方权责交织。工程项目中可能出现因质量不合格而导致的赔偿责任,在项目实施过程中也可能发生涉及人身、财产损害的赔偿责任,或因付款不及时产生的材料、人工费用等清偿责任,以及因业主拖延付款导致的债务追偿等。上述赔偿及追偿均可能导致潜在诉讼风险,会对公司产生一定的影响。

   10、 管理风险

   本次可转换公司债券发行并转股完成后,公司总股本和净资产均有一定幅度增加。尽管公司已建立较为规范的管理制度,生产经营运转良好,但随着公司募集资金的到位,公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度将有所增加,对公司经营层的管理能力和管理水平也提出了更高的要求。因此,公司存在着能否建立科学合理的管理体系,形成完善的内部约束机制,保证企业持续运营的经营管理风险。

   11、 募集资金投资项目风险

   公司本次募集资金投资项目的投资决策是基于目前国内宏观经济环境、 行业发展趋势、公司发展战略等综合因素做出的,投资项目虽然经过了慎重、充分的分析论证,但仍存在因市场环境发生较大变化、发生不可预见事项等导致投资项目无法正常实施或者无法实现预期收益的风险。

   12、 净资产收益率及每股收益下降风险

   本次可转换公司债券发行并转股完成后,公司总股本和净资产均有一定幅度增加,如公司利润增长幅度小于总股本及净资产增加幅度,则公司存在每股收益及净资产收益率下降的风险。

   13、 发行人技术实施许可模式的风险

   ①发行人技术实施许可业务持续性的风险

   建筑业转型升级的压力、政府对工业化、装配化及绿色建筑的政策支持以及发行人在钢结构住宅方面的技术和经验、管理和品牌积累为技术实施许可模式的推行创造了机会。该商业模式的基础是发行人的技术、品牌和管理,核心是技术体系的先进性和市场竞争力。 发行人与合作方签署的协议约定了自协议生效之日起 10 年内合作方可使用发行人后续研发的钢管束组合结构住宅体系的设计、制造技术和施工技术,这对发行人的持续研发能力提出较高要求。受宏观政策、发行人的技术的持续创新及钢结构住宅建筑在国内市场推广进程等影响,该模式后续推广和实施存在不确定性。

   ②冲击公司传统钢结构业务的风险

   发行人技术实施许可模式的核心是钢结构住宅体系的相关技术,该技术不同于多高层钢结构和轻钢结构。同公司签署了战略合作协议的合作方主要是考虑引进钢结构住宅的相关技术,公司对合作方的授权有区域性,合作方需遵循区域授权的原则开展业务。 合作方使用发行人提供的技术,建厂生产,承接项目,将对授权区域内的住宅钢结构业务产生一定的冲击。 当然也不排除一部分合作方会涉足多高层钢结构和轻钢结构,这可能会在一定程度上加大公司在多高层钢结构和轻钢结构领域的竞争压力。

   ③投资无法回收的风险

   新业务模式下,发行人按照约定出资, 与合作方共同成立联营公司。如联营公司经营不善,出现亏损,发行人将面临出资无法收回的风险。

   ④品牌使用的风险

   新业务模式合同中约定,发行人技术实施许可模式下合作方可在发行人授权范围内,通过以下渠道使用发行人的品牌:

   A、钢管束构件加工厂(新公司)命名中可以使用 “区域名+乙方名称+杭萧”字样。

   B、使用甲方 VI 标识系统,包括工厂应用系统、工地应用系统和行政办公应用系统。

   虽然与合作方成立的新公司的命名规则和发行人的子公司有一定区别(子公司的命名规则为 “区域名+杭萧钢构”或杭萧钢构(区域名)),但如合作方因管理不善、经营不善等原因,使用带有杭萧字样的品牌生产的产品出现质量等各种纠纷,且无法很好的处理,不规范使用杭萧钢构品牌,出现违法违规行为等,或对发行人的品牌形象造成一定的影响。

   ⑤管理风险

   技术实施许可模式下,新业务的开展需要配套更多的业务运营人员,且随着业务的进一步开展,公司联营公司越来越多,公司的经营决策、帮扶实施和风险控制的难度也将有所增加,对公司经营层的管理能力和管理水平也提出了更高的要求。因此,公司存在着能否建立更加科学合理的管理体系,形成完善的内部约束机制,保证企业持续运营的经营管理风险。

   针对上述风险,公司深入分析了行业发展趋势, 并根据自身实际情况制定了发展战略。公司将通过不断增强研发设计能力,提升技术水平,确保公司在技术上的领先优势; 优化产品结构,丰富产品品质,提升高附加值产品比例,加强销售网络的整合和拓展; 加强原材料消耗定额管理,保持合理的库存, 不断强化公司管理和完善公司治理等方面努力实现增加销售收入、降低综合成本、改善经营业绩, 减少国家宏观政策变化及行业波动风险、 市场竞争风险、 原材料价格波动的风险等对公司 的影响。 未来,公司将在不断扩大公司经营规模,完善公司经营区域的同时,通过坚持差异化竞争战略,不断提升公司核心竞争力,培育新的利润增长点,以保障公司长期可持续发展。

   (二) 应对本次公开发行摊薄即期回报采取的具体措施

   为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力,公司拟通过严格执行募集资金管理制度,保证募集资金使用效率;加快公司主营业务发展,提高公司持续盈利能力;不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障;严格执行分红制度,落实回报规划等措施进一步提升资产质量、提高营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展。本公司提示投资者,制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

   具体措施如下:

   1、严格执行募集资金管理制度,保证募集资金使用效率

   根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件的要求,公司已制定《募集资金管理制度》,对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理、监督及责任追究等进行了明确规定。为保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险,公司将采取以下措施:

   ( 1 )募集资金到位后,公司董事会将审慎选择存放募集资金的商业银行并开设募集资金专项账户进行专项存储;

   (2)公司在募集资金到账后 1 个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议,由保荐机构、商业银行共同监督公司按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金;

   (3)公司进行募集资金项目使用时,资金支出必须严格遵守公司资金管理和《募集资金管理制度》的规定,履行审批手续;

   (4)公司董事会每半年度全面核查募集资金存储及使用的进展情况,出具公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告,年度审计时,公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告;

   (5)在本次发行的持续督导期内,保荐机构将对公司募集资金的存放与使用进行定期检查。

   公司本次公开发行募集资金总额不超过 8 亿元(含),扣除发行费用后的募集资金净额将用于“杭萧钢构旧厂区(房)改造——万郡绿建产品体验中心项目”。

   本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策以及公司整体战略发展方向,具有良好的市场前景和经济效益。 本次公开发行可转换公司债券完成后,公司的资本金实力和抗风险能力将得到增强。公司将通过加快募集资金使用效率,提高公司的持续经营能力和盈利能力。

   2、加快公司业务发展,提高公司持续盈利能力

   公司是全国钢结构首家上市企业,是钢结构行业中的优势企业,过去的经营积累和经验储备为公司未来的发展奠定了良好的基础。近年来,公司业务实现快速发展。在未来三年,公司将把握国家倡导绿色发展、低碳发展、循环发展战略的契机,在绿色建材行业面临有利的发展环境下,盘活产能,强化直销管理,保持钢构主业持续赢利,同时加强绿色建材营销能力建设,建立市场全覆盖的营销渠道,进一步发展总承包业务,设计院资质升级,培育高协同性板块,把公司建设成为行业一流钢结构企业。

   此外, “杭萧钢构旧厂区(房)改造——万郡绿建产品体验中心项目” 不仅为自身提供了产品展示体验的平台,也为行业上下游企业提供产品展示、业务交流的机会。公司负责制订产品体验展示规划和规则,负责将已签协议的战略合作合格供应商及其产品在产品体验中心组织实施展示,负责展示产品的进出门管理、客户接待管理,并收取展示管理费。未来展示管理费将成为公司新的业务收入增长点,成为公司新的利润增长点。

   3、不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障

   公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利;确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策;确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益;确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。

   4、严格执行分红制度,落实回报规划

   公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监督指引第 3 号——上市公司现金分红》及《杭萧钢构股份有限公司章程》,制定了公司《杭萧钢构股份有限公司 2016 年-2018 年股东分红回报规划》。上述规划经公司第五届董事会第二十二次会议和公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过。公司将严格执行相关分红制度,落实回报规划,积极有效地回报投资者,以填补本次发行对即期回报的摊薄,切实维护投资者合法权益,强化中小投资者权益保障机制。

  七、 相关主体承诺

   (一)董事及高级管理人员的承诺

   公司董事和高级管理人员已作出承诺:

   “ 1、 本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不得采用其他方式损害杭萧钢构股份有限公司的公司利益。

   2、 本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

   3、 本人承诺不得动用杭萧钢构股份有限公司的公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

   4、 本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

   5、 本人承诺若公司未来实施股权激励计划,其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

   (二)控股股东、实际控制人的承诺

   控股股东及实际控制人单银木先生承诺:“不会越权干预公司经营管理活动,不会侵占公司利益。”

   特此公告。

   杭萧钢构股份有限公司

   董事会 二○一七年十一月十四 日